Case study

法律相談事例

事例概要

企業買収（M&A）では、株式譲渡契約だけでなく、対象会社の定款や株式制度の確認も重要な手続きの一つです。
本件では、企業買収を進める中で、対象会社が「『株券発行会社』であるにもかかわらず、実際には株券が発行されていない」ことが判明しました。
買収スケジュールまで残り約2週間という限られた期間の中で、法的リスクを整理し、適切な対応を行うことで予定どおりクロージングを実現した事例です。

ご相談・問題となった内容

買手企業から企業買収に関する法務サポートをご依頼いただき、株式譲渡契約書の作成や契約条件の確認を進めていました。
調査を進める中で、対象会社の定款を確認したところ、会社法上は株券発行会社となっているにもかかわらず、実際には株券が発行されていないことが判明しました。
株券発行会社では、原則として株券の交付がなければ株式の譲渡効力が生じないため、このままでは予定していたクロージング日に買収手続きを完了できない可能性がありました。
さらに、クロージングまで約2週間しか残されておらず、定款変更を行うための株主総会を開催する時間的余裕もありませんでした。

当事務所の対応

当事務所では、会社法上の手続きやスケジュールを整理したうえで、複数の解決方法を検討しました。
本来であれば、株券不発行会社へ変更するための定款変更を行うことが望ましいケースでしたが、今回は時間的制約を踏まえ、対象会社に対して株券を正式に発行していただく方法をご提案しました。
関係者との調整や必要書類の確認を迅速に進めながら、クロージング日までに必要な法的手続きを完了できるようサポートしました。

解決結果

株券の発行手続きを期限内に完了させたことで、株式譲渡契約に基づくクロージングを予定どおり実施することができました。
買収スケジュールの変更や契約条件の見直しを行うことなく、企業買収を円滑に完了することができ、依頼者様からも「早期に問題点を発見し、迅速に対応してもらえたことで安心して買収を進めることができた」とのお言葉をいただきました。

本事例から分かること

企業買収では、株式譲渡契約だけでなく、定款の内容や株式制度、会社法上の手続きを事前に確認することが重要です。
特に、長年定款を見直していない会社では、「株券発行会社」のままになっているなど、実務上見落とされやすい法的課題が残っている場合があります。
このような問題は、M&Aの最終段階で判明すると、クロージングの延期や契約条件の変更につながるおそれがあります。企業買収や会社売却をご検討の際は、早い段階で法務デューデリジェンスを実施し、潜在的な法的リスクを確認しておくことが、円滑なM&Aを実現するための重要なポイントです。

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